米司法省のガイダンスに準拠したコンプライアンス

コンプライアンスプログラムの確立

企業は、自社のリスクと業務内容に即した、効果的なコンプライアンスプログラムを導入・維持する必要があります。これには、過去の問題から得られた教訓や新たに顕在化したリスクを反映し、方針や手続きを定期的に更新するプロセスの統合が含まれます。

リスク評価

企業は、業務内容、業界特性、過去の違反事例、地理的要因に関連する潜在的なコンプライアンスリスクを特定・軽減するため、定期的なリスク評価を実施する必要があります。最新のDOJガイダンスでは、こうした評価を新たなリスクや進化するリスク、特にテクノロジー関連のリスクに対応できるよう適応させることの重要性が強調されています。

ポリシーおよび手順

企業は、腐敗防止、贈収賄防止、独占禁止、データプライバシー、その他の法的要件など、関連するコンプライアンスリスクに対応するための、明確なポリシーと手順を整備し、周知する必要があります。これらのポリシーは、過去の教訓や技術的変化を踏まえて、継続的に更新するためのプロセスを確立することが不可欠です。

トレーニングとコミュニケーション

従業員は、コンプライアンスポリシーと手順について、定期的な研修を受ける必要があります。また、違反の疑いを報告したり、指針を求めたりするための、効果的なコミュニケーションチャネル（相談窓口）を整備することが求められます。トレーニングは企業特有のリスクに対応できるように設計されるべきであり、従業員が、該当するポリシーにアクセスする方法を理解していることを確認する仕組みを含めることが重要です。

第三者に対するデューデリジェンス

企業は、サプライヤー、代理店、販売業者、ビジネスパートナーなどの第三者に対して、同社のコンプライアンス基準を遵守していることを確認するためのデューデリジェンスを実施する必要があります。

内部通報

企業は、従業員（必要に応じてその他の第三者も含む）が不正行為の申し立てを行える制度を整備する必要があります。この制度は、従業員が使用する言語で運用され、従業員が使い慣れたチャネルを通じてアクセスできるようにすることが求められます。

また、匿名での通報を受け付ける機能も備えるべきです。さらに、通報に基づく調査が公平かつ一貫性をもって実施されるよう、監視体制を確立することが重要です。

DOJの要件を理解・把握してリスク評価を実施

DOJの期待に沿ったコンプライアンス体制を構築するには、以下のステップを踏んでリスクを特定・評価・対応することが不可欠です。このプロセスは、プログラム全体の成功を支え、より強固なコンプライアンス体制の構築につながります。
実施すべきステップ：

• 組織のリスクプロファイルを特定・評価・定義
• 特定されたリスクに基づいてプログラム設計の決定を合理化 
• 第三者との関係にリスクベースのデューデリジェンスを適用 
• 関係継続中の第三者リスク管理を実施
• コンプライアンスプログラムが、新たなリスク、特に新技術やAIに関するリスクに対応していることを確認  
• データ主導の分析を組み込み、コンプライアンスを予防的に監視

ポリシーと手順の整備

ルールの遵守は、まずそのルールを明確に定義することから始まります。ポリシー、手順、行動規範を策定することで、従業員や第三者に対して、コンプライアンス要件を満たすために必要な重要情報を提供できます。
実施すべきステップ：

• 包括的な行動規範を策定し、常に最新の状態に維持 
• 日常業務にコンプライアンス文化を組み込む
• ポリシーに容易にアクセスできるようにし、定期的に更新
• 過去の教訓を反映し、新しいリスクや進化するリスクに対処するためにポリシー更新のための文書化されたプロセスを導入
• 従業員が関連ポリシーにアクセスできることを検証（アンケートや研修モジュールを活用）

定期的な研修とコミュニケーションの提供

従業員に対する研修を実施し、望ましい行動に関する期待を明確に伝えることは、企業文化の醸成に役立つだけでなく、DOJが求めるコンプライアンス要件の一部でもあります。
実施すべきステップ： 

• 組織特有のリスクに対応した研修プログラムの設計 
• 研修の効果を測定し、重要課題に関する的を絞ったセッションを提供
• AIや新技術に関連するポリシーに関する従業員向け研修モジュールの導入

ホットラインとインシデント管理体制の構築

報告の受付から問題解決まで、ホットラインとインシデント管理のシステムは、組織のコンプライアンスプログラムの中核を担う存在です。調査やフォローアップのための適切なツールやプロトコルを整備することで、従業員が安心して働ける企業文化を育むことができます。

• 公平性と一貫性を確保するための内部通報調査の監視 
• 不適切な行為を匿名または内密に報告する仕組みの確立 
• 組織全体で一貫した懲戒処分とインセンティブの適用
• 内部通報者保護を強化し、従業員が報復を恐れることなく懸念を報告できる環境を促進

継続的な改善、定期的な検証と見直しの実施

倫理とコンプライアンスは「到達点」ではなく「継続的な取り組み」です。適切なツールを導入した後も、継続的なモニタリング、定期的な監査、プログラムの進化と成長を通じて、コンプライアンスへの継続的なコミットメントを示すことが重要です。

• コンプライアンスプログラムの定期的な監査と統制テストの実施 
• 過去の教訓を踏まえたプログラムの見直しと改善
• M&A 統合のプレイブックを更新し、取引後のコンプライアンス統合を含め、ポリシーの整合性を優先